Der CEO von Spirit AeroSystems erhält nach der Boeing-Fusion einen „Goldenen Fallschirm“ im Wert von 28,5 Millionen US-Dollar

Der Geschäftsführer von

, das mit Boeing fusionieren sollte, wenn dessen Aktionäre und Aufsichtsbehörden der Transaktion zustimmen, sollte eine erhebliche Abfindungsprämie erhalten, die auch als „goldener Fallschirm“ bekannt ist.

Boni für Führungskräfte von Spirit AeroSystems

Laut einer Einreichung, die Boeing am 12. August bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) veröffentlichte, sollte Patrick Shanahan, Präsident und Chief Executive Officer (CEO) von Spirit AeroSystems, eine Abfindungsprämie von über 28,5 Millionen US-Dollar erhalten, wenn die Fusion zwischen den beiden Unternehmen zustande kommt.

Insgesamt sollen fünf Führungskräfte von Spirit AeroSystems, darunter Shanahan, „goldene Fallschirme“ erhalten, heißt es in der Akte.

Exekutive	Rolle	Komplettes Bonuspaket
Patrick Shanahan	Präsident und CEO	28,5 Millionen US-Dollar
Irene Esteves	Executive Vice President und Chief Financial Officer (CFO)	7,8 Millionen US-Dollar
Scott McLarty	Senior Vice President für Airbus- und Regional-/Business-Jets-Programme	3,4 Millionen US-Dollar (angenommener Wechselkurs von 1,27390 US-Dollar zu 1 £)
William Brown	Senior Vice President Global Quality	2,4 Millionen US-Dollar
Duane Hawkins	Kürzlich als Präsident für Verteidigung und Raumfahrt in den Ruhestand getreten	1,3 Millionen US-Dollar
Gesamt	➖	43,4 Millionen US-Dollar

Die Prämien bestanden aus einer Barabfindung in Höhe von 12 Monaten des damals aktuellen jährlichen Grundgehalts der oben genannten Führungskräfte, einem Barbonus für 2024 und einem Barbetrag in Höhe des Dollarwerts der langfristigen Anreizprämie. Shanahan und Esteves konnten keinen langfristigen Anreizbonus erhalten.

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Allerdings wird von den fünf nur Esteves, der derzeitige CFO von Spirit AeroSystems, einen Retention-Bonus von 2,5 Millionen US-Dollar und einen Sign-on-Retention-Bonus von 250.000 US-Dollar erhalten, heißt es in der Einreichung. Letzteres würde an den CFO ausgezahlt, wenn sie bis zum 1. April 2025 im Unternehmen bliebe, andernfalls würde sich die Eigentümerschaft von Spirit AeroSystems ändern, was passieren würde, wenn die beiden Unternehmen die Fusion genehmigen.

Fusionsgespräche beginnen im Januar

In der SEC-Einreichung wurde auch der Zeitplan der Fusion dargelegt, der begann, als das Boeing-Management Anfang Januar über eine mögliche Wiedereingliederung von Spirit AeroSystems diskutierte.

Mehr Lektüre:Boeing wird Spirit AeroSystems für 4,7 Milliarden US-Dollar in Aktien kaufen und Airbus schließt eine Vereinbarung über 559 Millionen US-Dollar für seine Teile ab

„Die Geschäftsleitung von Boeing war davon überzeugt, dass eine mögliche Wiedereingliederung die Sicherheit und Qualität von Boeing-Flugzeugen durch die Integration der Entwicklungs-, Fertigungs-, Qualitäts- und Sicherheitsprogramme und -teams von Boeing und Spirit verbessern und die Stabilität der Lieferkette und die Fähigkeit, Produktionsratensteigerungen zu ermöglichen, fördern würde.“

Die Diskussionen begannen nach dem Platzen des Türstopfens einer Boeing 737 MAX 9 in der Luft auf dem Alaska-Airlines-Flug AS1282 am 5. Januar.

Am 17. Januar kontaktierte David Calhoun, der damalige Präsident und CEO von Boeing, den Vorstand von Spirit AeroSystems bezüglich einer möglichen Fusion.

Eine Woche später hielt der Vorstand des Zulieferers eine Sitzung ab, um Boeings ersten Ansatz für eine mögliche Fusion zu besprechen. Nach Gesprächen, an denen auch Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom als Rechtsberater und Morgan Stanley als Finanzberater teilnahmen, beauftragte Spirit AeroSystems Robert Johnson, den Vorstandsvorsitzenden des Unternehmens, und Esteves, „vorläufige und unverbindliche Gespräche mit Boeing über eine mögliche strategische Transaktion“ aufzunehmen.

Zu dieser Zeit war Esteves unabhängiger Direktor von Spirit AeroSystems. Am 5. Juni übernahm sie ihre derzeitige Position im Unternehmen.

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Dennoch beinhaltete Boeings erstes Fusionsangebot am 25. Januar eine Barzahlung von 33 US-Dollar pro Aktie, eine vom Flugzeughersteller gezahlte Kündigungsgebühr von 150 Millionen US-Dollar und andere Bedingungen. Am 9. Februar entschied der Vorstand von Spirit AeroSystems, dass der ursprüngliche Vorschlag „nicht im besten Interesse von Spirit und den Spirit-Aktionären“ sei.

Im gleichen Zeitraum begann der Zulieferer Gespräche mit Airbus über mögliche Verkäufe der Airbus-bezogenen Anlagen und Betriebe von Spirit AeroSystems.

Am 20. Februar erhöhte Boeing das Angebot pro Aktie der Fusion auf 39,15 US-Dollar. Zwei Tage später teilte Spirit AeroSystems den Vertretern des ehemaligen Unternehmens mit, dass sie gerne über die Fusion sprechen würden, wenn Boeing das Angebot erhöhen und die Kündigungsgebühr auf mindestens 300 Millionen US-Dollar erhöhen würde.

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Calhoun antwortete, dass Boeing für die Übernahme von Spirit AeroSystems nicht mehr als 40 US-Dollar pro Aktie in bar anbieten würde, und am 1. März bestätigten beide Unternehmen vorläufige Fusionsgespräche.

Die beiden Seiten schlossen die Vereinbarung am 30. Juni ab und kündigten die geplante Fusion am 1. Juli an. Am letztgenannten Tag schlossen Airbus und Spirit AeroSystems auch ihre Vereinbarung über Einrichtungen im Zusammenhang mit der Lieferkette des ersteren ab.

Boeing erklärte sich bereit, Spirit AeroSystems im Rahmen einer Aktientransaktion rund 4,7 Milliarden US-Dollar bzw. 37,25 US-Dollar pro Aktie zu zahlen, wobei ersteres auch dessen Schulden übernahm, wodurch sich der Gesamtwert der Transaktion auf 8,3 Milliarden US-Dollar erhöhte.

Unterdessen erhält Airbus 559 Millionen US-Dollar für den Erwerb von Einrichtungen und Betrieben, die mit seiner Lieferkette in Zusammenhang stehen, von Spirit AeroSystems.

Aus der Einreichung ging hervor, dass die Aktionäre von Spirit AeroSystems auf einer Sonderversammlung über die Genehmigung der Fusion abstimmen müssten, deren Datum nur den Eigentümern der Stammaktien des Unternehmens bekannt sei.

Gleichzeitig heißt es in dem SEC-Dokument, dass beide Parteien am 29. Juli zwar die erforderlichen Formulare bei der Federal Trade Commission (FTC) und der Antitrust Division des Department of Justice (DOJ) eingereicht hätten, beide Regierungsbehörden die Transaktion jedoch genehmigen müssten.

„Die Transaktion bedarf außerdem der Freigabe oder Genehmigung durch Wettbewerbs- und Regulierungsbehörden für ausländische Investitionen in bestimmten anderen Gerichtsbarkeiten, darunter von Wettbewerbsbehörden im Vereinigten Königreich, der Europäischen Union, Kanada, Marokko, Saudi-Arabien und der Ukraine sowie von Behörden für ausländische Investitionen in Frankreich und dem Vereinigten Königreich.“

Der Zusammenschluss könne erst dann abgeschlossen werden, wenn Boeing und Spirit AeroSystems die Genehmigung zum Abschluss des Zusammenschlusses erhalten oder wenn die geltenden Wartefristen in den einzelnen Gerichtsbarkeiten abgelaufen sind oder beendet wurden, heißt es in der Einreichung weiter.